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艾为电子：内部交易信披上演“罗生门” 财务数

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《金证研》南方资本中心疏冽/作者沐灵映蔚洪力/风控

50多年前，Gordon Moore提出了集成电路特征尺寸随时间缩小的法则，被称为“摩尔定律”。在50多年间，半导体行业蓬勃发展，推进了人类社会进入信息时代。2019年，中国集成电路行业销售额达7,562.3亿元，同比增长15.8%。而2020年下半年开始，芯片产能短缺持续发酵，集成电路技术成为卡脖子清单上的“芯”病。而集成电路设计企业上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”），未来研发设计能否跟上新产品、新技术的发展“步伐”？

观其身后，境外销售收入占比超九成的艾为电子，其境外收入主要来自全资子公司艾唯技术有限公司（AWINIC TECHNOLOGY LIMITED）（以下简称“香港艾唯”）。但其与香港艾唯之间的内部交易模式，即采购、销售模式在其问询函前后两版回复中自相矛盾，且后者回复中，其信息披露是否存在“模糊化”处理？不得而知。而关于信披迷局的问题并未结束，艾为电子披露香港艾唯的营业收入陷“罗生门”，与其披露的销售模式所对应的收入数据并不匹配，财务数据真实性存疑。而艾为电子此番上市的审计机构近年间20余次遭行政处罚，签字注册会计师也曾“吃”警示函，恐难做到勤勉尽责。

一、内部交易模式前后矛盾，信息披露陷入“罗生门”

此番上市，艾为电子信息披露上演“罗生门”，其在问询函前后两版回复中，关于母公司与子公司采购、销售模式的表述前后矛盾。

据艾为电子签署日为2021年3月22日的招股书（以下简称“招股书”），香港艾唯是艾为电子的全资子公司。

据招股书，艾为电子主营业务收入按地区分类，2017-2019年及2020年1-6月，境内销售收入分别为120.09万元、1,706.84万元、6,880.66万元、3,492.54万元；境外销售收入分别为52,241.86万元、67,649.6万元、94,884.32万元、47,218.5万元。

其中，2017-2019年及2020年1-6月，艾为电子境外销售收入占主营业务收入的比例分别为99.77%、97.54%、93.24%、93.11%。

而据招股书及签署日为2021年3月1日的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告（以下简称“首轮问询函回复修订稿”），艾为电子的境外收入主要来自香港艾唯，香港艾唯为艾为电子的海外销售主体。

则艾为电子的销售收入主要是通过香港艾唯实现。

然而，艾为电子与香港艾唯之间的销售、采购模式变化，曾遭上交所问询。

据2020年12月20日签署的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函回复”），上交所于2020年11月3日出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》。

据招股书，艾为电子专注于集成电路设计，采用 Fabless模式，不直接参与芯片的生产环节，通过委托第三方晶圆厂和封测厂外协加工完成晶圆制造和封装测试，其将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆委托封测厂商进行封测加工，最终形成芯片产品。

而首轮问询函回复显示，关于产品生产及销售模式方面，上交所要求艾为电子结合模式变化前后的采购和销售方式，说明不同模式下合同主体、资金、货物及单据流转。

对此，艾为电子在首轮问询函回复中回复，2017-2018年及2019年2季度之前，艾为电子下单采购晶圆，根据采购晶圆的结算币种分为人民币结算和美元结算两种。

其中，人民币下单采购晶圆由艾为电子在境内完成，主要晶圆提供商为无锡华润上华科技有限公司和上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）。艾为电子采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，完成后将产成品销售给香港艾唯，由香港艾唯对外进行销售。

而美元下单采购晶圆由香港艾唯在境外完成，主要晶圆提供商是台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）。香港艾唯采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，完成后形成库存商品直接对外销售。

随后，艾为电子与香港艾唯的产品生产及销售模式在2019年2季度后发生了变化。

据首轮问询函回复，艾为电子称，为集中母公司管理职能，更好地对采购、生产及销售进行统一管理，2019年2季度之后，香港艾唯采购晶圆后逐步减少封测采购，而将晶圆销售给母公司艾为电子，由母公司艾为电子委托封测厂进行封装测试，测试完成后艾为电子再将形成的库存商品销售给香港艾唯，最终由香港艾唯对外销售。

文章来源：《电子设计工程》网址: http://www.dzsjgc.cn/zonghexinwen/2021/0421/1164.html